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ST昌九(600228):重大資產重組停牌公告

2020-03-05 08:02 東方財富網

  600228:ST昌九重大資產重組停牌公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示:

  ● 本次股東方籌劃的重大資產重組事項涉及以現金或發行股份購買交易標的 100%

  股份,并涉及控股股東、實際控制人變更事宜,可能構成重組上市。

  ● 目前本次交易正處于籌劃階段,交易各方尚未簽署正式的交易協議,具體交易

  方案仍在商討論證中,尚存在一定不確定性,本次交易尚需提交公司董事會、

  股東大會審議,并經監管機構批準后方可正式實施,能否通過審批尚存在一定

  不確定性。

  一、停牌事由和工作安排

  江西昌九生物化工股份有限公司(以下簡稱“公司”)之控股股東江西昌九集團有限公司與上海中彥信息科技股份有限公司(以下簡稱“上海中彥”)之實際控制人簽訂意向協議,公司擬通過現金或發行股份的方式購買 100%股份。

  本次交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,本次交易可能將導致公司控股股東、實際控制人發生變更,可能構成關聯交易,可能構成重組上市。

  鑒于目前交易各方對本次交易僅達成初步意向,有關事項存在不確定性,為保證公平信息披露,維護投資者利益,避免造成公司股價異常波動,根據有關規定,經公司向上海證券交易所申請,公司股票自 2020 年 3月 5日(星期四)開市起停牌,

  公司預計停牌時間不超過 10個交易日,即在 2020 年 3月 19 日前披露符合《公開發

  行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號-上市公司重大資產重組申請文件》、《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引(2018 年 12 月 28

  日修訂)》要求的經董事會審議通過的重大資產重組預案,并申請公司股票復牌。若未能按期披露重組預案,將終止籌劃本次重大資產重組并申請復牌。

  二、本次交易的基本情況

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  公司名稱:上海中彥信息科技股份有限公司

  注冊資本:36,000 萬元人民幣

  成立日期:2007 年 10月 26 日

  法定代表人:葛永昌

  注冊地址:上海市崇明區北沿公路 2111 號 25 幢 106 室-2(崇明森林旅游園區)

  經營范圍:信息科技、網絡科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢和技術服務,計算機軟硬件的開發、研制,設計、制作各類廣告,利用自有媒體發布各類廣告,軟件的網上銷售,市場營銷策劃。

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  本次主要交易對方為上海中彥之股東方,上海中彥實際控制人為葛永昌先生。

  上海中彥 14 家股東方包括:上海享銳企業管理咨詢事務所(有限合伙)、上海鵠睿企業管理咨詢事務所(有限合伙)、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic

  Investment Limited.、SIG China Investments Master Fund III,LLLP、QM69 Limited、

  Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、Viber Media S.àr.l.、上海睿凈企業管

  理咨詢事務所(有限合伙)、上海曦鵠企業管理咨詢事務所(有限合伙)、上海曦丞企業管理咨詢事務所(有限合伙)、上海渲曦企業管理咨詢事務所(有限合伙)、上海炆顓企業管理咨詢事務所(有限合伙)。

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  上市公司擬通過發行股份、支付現金等方式收購標的公司 100%股份。

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  交易對價最終以具有證券業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中確定的標的公司 100%股份的評估值為基礎,由交易各方協商確定。

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  2020 年 3 月 4 日,江西昌九集團有限公司與葛永昌先生簽訂了《重大資產重組

  意向書》(以下簡稱“《意向協議》”)。

  《意向協議》主要內容如下:

  甲方:江西昌九集團有限公司

  統一社會信用代碼:9136070015831152XT

  住所:江西省贛州市章貢區黃屋坪 25 號

  乙方:葛永昌

  身份證號碼:41282519810519205x

  住址:上海市崇明縣城橋鎮綠海路 500 弄 181 號

  甲方為江西昌九生物化工股份有限公司(600228,以下簡稱“上市公司”)的控股股東,乙方為上海中彥信息科技股份有限公司(以下簡稱“標的公司”、系“返利網”的經營主體)的實際控制人。

  甲方與乙方經友好協商,上市公司擬通過發行股份、支付現金等方式收購標的公司 100%股份并構成重組上市。

  甲乙雙方將另行簽訂協議約定評估基準日、發行股份價格、置出及置入資產價值、配套融資等方案,交易方案將參照市場通行慣例進行友好協商。交易標的業績承諾計劃三年合計 6 億人民幣左右。

  上市公司應于本協議簽署 2 日內向證券交易所申請股票停牌,并履行相應的信息披露義務。

  本協議任何一方因違反本協議的條款或未能履行其在本協議項下的義務而對另一方造成損失的,均應承擔相應的違約責任。

  本協議正本一式二份,甲乙雙方各持一份,每份均具有同等法律效力。

  四、風險提示

  目前本次交易正處于籌劃階段,交易各方尚未簽署正式的交易協議,具體交易方案仍在商討論證中,尚存在一定不確定性,本次交易尚需提交公司董事會、股東大會審議,并經監管機構批準后方可正式實施,能否通過審批尚存在一定不確定性。公司將按照分階段信息披露要求對該重大事項予以披露,敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。

  公司提醒廣大投資者:《證券日報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)為公司指定信息披露媒體,公司發布的信息均以上述媒體刊登或發布的公告為準,敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。

  特此公告。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事會

  二〇二〇年三月五日

  南方財富網微信號:南方財富網

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